1. 订单条款。本订单条款和条件与买方订单（“订单”）的内容中列明的条款和条件）构成卖方和买方之间的完整协议并取代：(i) 卖方和买方之前就本订单标的达成的所有其他书面或口头协议（但如订单中明确包含或述及卖方和买方之间的任何书面协议，则该书面协议的条款和条件应适用并取代本标准订单条款和条件）；(ii) 卖方确认书、确认函、发票或类似文件中载明的任何附加或冲突性条款。卖方的任何附加或冲突性条款不具任何效力。为免歧义，若订单内容中的任何条款或条件与本标准订单条款和条件不同，以订单内容中的条款或条件为准。
2. 陈述和保证。 卖方陈述、保证和承诺如下：
(i). 供应的货物（及货物的制造、包装、储存、装卸、运输和交付）：
a. 应符合货物制造和交付国所有适用法律、条例、法规、准则和法令的规定；
b. 应与订单中列明的或买方提供或批准的规范、图纸、样品或其他描述相符；
c. 应具有适销性，符合要求的质量、优质原材料和精湛的工艺且不存在任何缺陷；
d. 若为某一特定用途而订购，应适于其预定用途；并且
e. 若无相反约定，应具有最高等级和最佳质量；
(ii). 卖方应按以下规定提供服务：(i)以专业及技术熟练的方式；(ii)遵照所有适用的法律、条例、法规、准则和法令及买方告知卖方的所有安全和其他要求；
(iii). 卖方应：
a. 在订单内容中列明的交付和履行日期之前交付订单范围内的货物和履行订单范围内的服务；
b. 自行承担费用提出、执行和监督与服务相关的所有环境和安全防范措施和方案并遵守买方的所有环境、健康和安全规定；
c. 自行承担费用，根据法律要求获得及持续持有提供服务所需的所有许可证、执照或其他批文及发出所有通知；
d. 自行承担费用提供正常执行和完成订单所需的所有劳动力、材料、机器、设备、工具、运输和其他设施和服务，除非订单另有规定；
e. 对各部分服务的交付和协调方法和程序负全责，除非订单另有规定；
f. 对卖方或其分包商带入买方场所的所有材料、物质和化学品以及因该等物品的使用产生或造成的任何废弃物的处理、运输和处置负全责；
g. 不得在买方场所处置或允许在买方场所释放任何材料、物质或化学品（或因该等物品的使用产生或造成的任何废弃物）；
h. 检查买方供应的任何设备、工具、脚手架和/或其他材料（“买方材料”）；
i. 不得在预期目的之外使用任何买方材料，并按借得时的状况归还所有买方材料；
j. 对进入买方场所（“服务地点”）履行服务的人员和财产的安全和管理负全责，且尽应一切努力将服务地点与其他买方场所隔离；
k. 提醒其分包商及卖方与该等分包商各自的雇员、代理人、代表、来宾和来访者注意与
服务地点和其他买方场所相关的任何潜在的或明显的风险、危害或危险（“危险”）；
l. 至少每日检查服务地点一次，以确定是否存在任何危险并消除该等危险；若任何危险不可被消除，则将相关情况通知买方并提醒其雇员和来访者注意该等危险；
m. 不在服务地点或买方其他场所堆积任何材料或废弃物；并且服务完成后应立即将该等材料或废弃物及卖方所有机器、工具和设备及任何未使用的材料、物质或化学品清除并将买方场所恢复到其原来状态；
n. 按买方要求将卖方雇员、代表和提供服务的其他人员从买方场所撤出。
(iv). 卖方或其供应商或分包商不得为履行的任何服务或提供的任何材料提出、执行或行使任何留置权或诉请。
3. 验收。货物交付或服务履行后，买方有一段合理的时间来对货物或服务进行验收。买方接收货物或服务，检验或不检验货物或服务，或对货物或服务付款，均不构成对货物或服务的接受并且不损害买方的以下权利：(i) 拒收不合格货物或服务的权利；(ii) 获得损害赔偿的权利；和/或 (iii) 行使其有权行使的任何其他救济的权利。此外，买方接受货物或服务亦不构成买方对其在卖方违反订单的情况下有权行使的任何权利或救济的放弃。买方可将拒收的货物退还卖方或将其另行处置，费用和支出由卖方承担。
4. 价格和税金。价格和交货条款在订单中列明。除非订单另有规定，价格应包括：(i) 遵守订单条款和条件的所有费用；(ii)任何及所有税金，包括销售税、使用税、消费税、增值税和其他税金；以及(iii) 对订单范围内的货物或服务销售征收的费用、关税或其他政府征税。若买方被要求支付任何税金或其他征税，则卖方应立即对买方进行补偿。
5. 开发票和付款。卖方应就订单项下买方应支付的金额向买方开具合规发票。除非订单内容中另有规定，买方应收到相关发票或收到货物（或服务履行）（以时间较晚者为准）后四十五（45）天内对所有无争议的金额付款。如遇节假日，付款顺延至节假日后的第一个工作日。为免歧义，卖方提供的发票不合规或存在任何瑕疵给买方造成的全部损失，由卖方予以全额赔偿。
6. 专有信息和材料。买方或其代表提供的所有图纸、规范和其他受版权保护的文件以及任何模子、模具、工具、设备、配方、商业秘密、专利、商标及诸如此类的信息和材料仅可用于订单的履行。卖方：(i) 除执行订单范围所需权利外，不对上述信息和材料享有任何权利、所有权或权益；(ii) 应负责将该等信息和材料维持在正常可用状态，正常磨损除外；并且 (iii) 订单完成（或提前取消或终止）后应按买方要求及时销毁或归还该等信息和材料。
7. 发明的所有权。对于任何新的或改良的货物/服务，双方同意，在订单期限内或期限后构思的或形成并且：(i) 基于或产生于买方信息或者(ii) 专为买方根据本订单条款和条件开发的任何及所有发明（包括发现、思路或改进，无论是否可取得专利）的所有权利、所有权和权益均归买方所有。
8. 保密。卖方同意对订单条款和条件以及买方或其代表向卖方披露的或卖方在其他情况下获知或获得的与订单或订单条款和条件的履行相关的所有专有信息保密。卖方不得将任何此类信息用于订单履行之外的任何目的，亦不得披露任何此类信息，如因法律要求在事先通知买方后进行披露的情况除外。
9. 审计。在遵守合理的保密义务的前提下，买方有权为确定卖方遵守订单的情况对卖方及卖方代理人、代表和分包商用于订单履行的或与货物或服务相关的记录和设施进行合理及必要的审计和检查。卖方应向买方或其任命的进行审计和检查的第三方提供合理的帮助，包括但不限于进入相关建筑物、接触相关人员和进入工作场所的权限。买方进行审计/检查或未能进行任何审计或检查均不会免除卖方的任何义务。
10. 损失风险。除非订单内容的交货条款中另外列明，在货物实际交付买方之前，货物的损失和/或损害风险由卖方承担。
11. 赔偿。卖方同意赔偿买方及其关联方和他们各自的董事、高级职员、雇员、代理人及代表，以使他们免于因以下原因产生的或由以下原因造成的任何及所有债务、损失、损害、罚金、罚款、成本或支出（包括合理的律师费用）而受到损害：(1) 任何不合格货物或服务；(2) 因卖方提供的货物或服务的购买、使用或销售发生的任何专利权、著作权、商业秘密或其他专有权利的任何指称的或实际的，或直接的或辅助的侵犯或滥用；(3) 任何材料、物质或化学品在被运输或交付给买方的过程中或在位于买方场所之时发生的任何泄漏或外溢；(4) 卖方违反订单中列明的任何条款或条件；(5)卖方使用任何买方材料或买方雇用的任何人士履行订单项下的任何服务；和/或 (6) 卖方或卖方分包商、雇员、代理人、代表或履行订单项下服务的任何人士的过失行为，不作为或故意不当行为。除上述赔偿外，买方仍可要求卖方自行承担相关费用和支出重新交付不合格的产品或重新执行不合格的服务。
12. 取消/终止。除非适用的法律禁止，买方可：(i) 为任何原因或在无原因的情况下，通过在相关货物装运或相关服务履行之前向卖方发出书面通知来取消订单；以及 (ii) 在卖方违反订单任何条款或条件，或资不抵债，或进入任何破产或资不抵债或其他破产或资不抵债相关法律规定的任何程序的情况下，买方即使在货物装运后仍可通过向卖方发出书面通知来立即终止订单。
13. 不可抗力。各方被免于对因其不能预见，不能避免或不能克服的事件造成的未能或延迟履行本订单条款和条件的情况负责。受不可抗力事件影响的一方必须尽合理的努力消除造成其不能或延迟履行的原因，并应及时就相关事件向另一方发出书面通知，说明事件的性质和预计的期限。若卖方无法履行或延误履行达二十（20）个日历日以上，则买方可通过向卖方发出书面通知来终止订单，在此情况下终止于卖方收到通知之时生效。若买方终止订单，则买方的唯一责任应为就卖方在收到买方的终止通知之前交付的合格货物和服务向卖方支付应支付但尚未支付的任何款项。
14. 保险。卖方同意在履行本订单条款和条件期间持续获得以下保单：
(i). 符合适用的法律所有要求的工伤保险、雇主责任险和其他法律要求的雇主保险；
(ii). 一般责任险（包括合约责任），每发生一次事故的合并单一限额不低于[ ]美元。买方应被指定为该保险的附加保户。
(iii). 卖方应以保险证书形式向买方提供本协议上文要求的保险的证明。该等保险证书应含有一条在撤保或承保范围发生重大删减之时提前三十（30）天向买方发出书面通知的规定。
15. 适用法律。订单受中华人民共和国法律管辖，法律冲突原则除外。因订单发生的任何纠纷应通过买方所在地法院解决。
16. 弃权。买方未能或延迟就订单行使任何权利或救济不应被当作对该权利或救济的放弃。对任何权利或救济的放弃必须以书面方式进行并经买方签署。
17. 转让/分包。未事先经买方书面同意，卖方不得转让或分包订单项下的权利或义务。
18. 可分割性。若任何法院判定订单的任何规定全部或部分无效、不合法或不可强制执行，此判定不对订单其他规定或其中任何部分的有效性、合法性或可强制执行性产生任何影响，该等规定仍应具有充分效力。